Mili Avital, Dougray Scott, Alan Bates, Jason Scott Lee, John Leguizamo, Rufus Sewell, Tcheky Karyo og Alexei Sayle. - Sharirar er en ung sultan som må gifte seg på nytt innen neste fullmåne. Gjør han ikke det, vil hans onde bror overtar tronen. Sharirar har mistet troen på menneskene etter å ha blitt bedradd av sin første kone. Han gifter seg til slutt med vesiren Jafars datter, Sheherazade, og planen er å drepe henne etter bryluppet. For å prøve og utsette henrettelsen begynner Sheherazade å fortelle de vidunderligste eventyr, og Sharirar blir så fascinert at han sender bøddelen vekk.
