Fire bestevenner i 60-årene bestemmer seg for å holde et utdrikningslag i Las Vegas.
Billy (Michael Douglas), Paddy (Robert De Niro), Archie (Morgan Freeman) og Sam (Kevin Kline) har vært bestevenner siden barndommen. Så når gjengens evige ungkar, Billy, omsider frir til sin unge kjæreste, reiser de fire kompisene til Las Vegas for å gjenoppleve glansdagene.
De har ikke vært der lenge før de oppdager at både syndens by og vennskapene deres har endret seg en hel del siden de var unge. Det hindrer dem likevel ikke fra å sette Vegas på hodet i løpet av en helg de sent vil glemme.